解讀22頁比特幣ETF核准文件：SEC的擔憂完全解決了嗎？

新聞視界時報-記者王自凱

比特幣現貨ETF 已經被「批准」了太多次了，從Cointelegraph 的「實習生風波」，到SEC 官推的黑客事件，市場已經見證了太多次的ETF「批准」。

今日，ETF 批准終於落實。

只是，就連SEC 批准這項「官方宣布」動作都顯得格外「狼來了」。在官宣伊始，人們甚至仍不敢相信，仍在等待最後的反轉。

最初獲批之時，網絡開始飛速流傳一份22 頁的PDF 文件。文件顯示， 11 支現貨比特幣ETF 獲得批准。下載到這份文件的人紛紛表示自己從SEC 官方管道取得。但圍觀者在點擊PDF 連結之後，看到的卻是一個404 報錯訊息。

這也意味著，在核准文件被公佈僅幾分鐘之後，這份文件就已在SEC 官網下架。人們繼續陷入了懷疑之中，難道臨門一腳再現烏龍？ETF 真的被批准了嗎？

彭博ETF 分析師James Seyffart 表示：「幾乎可以確認SEC 並不打算讓SEC 以外的任何人獲得此文件/ 連結。我確認我透過SEC 官方網站下載的這份文件，這是一份批准令，預計SEC 很快就會重新發布。」

很快，經VanEck 方面對媒體確認了獲批的消息，市場至此才徹底的相信——ETF 真的來了。

而在約40 分鐘後，這一PDF 以另一個URL 重新從SEC 官方放出。

這份22 頁的文件，究竟顯示了哪些資訊呢？

批准了什麼？

本文件列出了獲得批准的全部11 支ETF，具體如下：

• GrayscaleBitcoinTrust
• BitwiseBitcoin ETF
• HashdexBitcoin ETF
• iShares Bitcoin Trust
• ValkyrieBitcoin Fund
• ARK 21SharesBitcoin ETF
• InvescoGalaxyBitcoin ETF
• VanEck Bitcoin Trust
• WisdomTreeBitcoin Fund
• FidelityWise Origin Bitcoin Fund
• FranklinBitcoin ETF

此外，也批准了NYSEArca 、Nasdaq 和BZX 交易所提交的規則變更提案。這些交易所對交易規則進行了一定修改，包括明確ETF 的信託份額和交易單位、包括交易時間、交易量限制、定價、監控和資訊揭露等方面。

交易所需要確保這些產品的上市和交易不會對市場造成不公平或不透明，並且能夠防止潛在的詐騙和操縱行為。

比特幣到底「容易操縱」嗎？

SEC 認為，ETF 可以滿足《證券法》的要求，並且要求交易所的規則設計必須旨在防止詐騙和操縱行為。而核准的ETF 之所以可以滿足這些要求，則是基於以下幾個關鍵因素：

與CME 期貨的強關聯性

CME 期貨已經是合規產品。因此，與CME 的價格相關性，自然是現貨BTC 證明自己的最佳選擇。在核准文件中，SEC 列出了Coinbase和Kraken兩家加密交易所的BTC 價格與CME 期貨價格的自2021 年開始的相關性。

SEC 進行了相關性分析發現，二者與CME 比特幣期貨市場的價格變化「高度相關」。若使用小時數據，相關性結果不低於94.2% 。使用逐分鐘數據，結果為不低於67.9% 。

這意味著，如果現貨比特幣市場出現詐騙或操縱行為，這些行為很可能也會影響期貨市場，進而被CME 的監控系統所偵測到。

監控共享與預防操縱

本次ETF 所上市的交易所具備監控其市場交易的能力，包括即時監控和歷史數據分析，以識別異常交易模式和潛在的操縱行為。

該交易所還與芝加哥商業交易所（CME）等監管市場建立了全面的監控共享協議。這種協議有助於信息共享，從而提高對潛在市場操縱行為的檢測和預防能力。

交易所可能需要增加規則來預防市場操縱，例如透過監控異常交易行為、限制大額交易、實施交易暫停等。

透明度和資訊揭露

提案中包含了提高透明度和資訊揭露的措施，例如提供信託份額和單位的即時定價資訊、信託資產的持倉資訊等，這有助於市場參與者做出更明智的交易決策，減少操縱行為的空間。

• 交易ETF 的交易所會透過證券資訊處理器提供每個信託的報價和最後成交資訊；
• 每個信託的網站上提供與信託IIV 和淨資產值的資訊；
• 交易所在其正常交易時間內每15 秒更新一次IIV；
• 交易所的監控程序和獲取有關信託股票交易資訊的能力；
• 交易所製定交易暫停和中止的條件；
• 對每個信託的註冊做市商的要求。

信託份額和單位的發行和交易必須遵守所有適用的證券法規，包括1933 年證券法和1934 年證券交易法。這些法規旨在保護投資者免受欺詐和操縱行為的影響。

投資者保護措施

提案中還包括了投資者保護措施，例如確保信託份額和單位的交易公平、透明，以及提供必要的資訊給投資者，以便他們能夠做出知情的投資決策。

SEC 作為監管機構，對交易所的規則變更進行了仔細審查，確保它們符合防止詐騙和操縱行為的標準。

基於上述因素，SEC 認為交易所的規則變更提案滿足了《證券交易法》的要求，能夠設計出有效的機制來防止詐騙和操縱行為，從而保護投資者和公眾利益。這種審查過程確保了交易所在上市和交易比特幣相關產品時，能夠提供一個安全、公平的市場環境。

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SEC 考慮了評論者的意見

文件中指出，委員會也考慮了其他有關比特幣ETP 的評論。

• 一些評論者聲稱，委員會必須批准這些提案，因為CME 比特幣期貨已在其他的國家證券交易所開放交易。由於現貨比特幣ETF 約CME 比特幣期貨最終追踪相同的基礎資產，委員會應該批准這些提案。
• 一些評論者聲稱，委員會應該出於各種投資者保護原因批准這些提案。現貨比特幣ETP 將為投資者提供更低成本、更有效的方式來持有比特幣曝險。這比直接持有比特幣更方便和安全，並且會受到更多監管。
• 一些評論者則主張，SEC 應出於投資者保護的理由拒絕這些提案，因為一些市場參與者可能會利用散戶投資者。

文件指出，委員會承認這些擔憂。然而，根據《證券法》，SEC 認為本提案符合證券法的要求，因此委員會必須批准。

ETF 產品安全嗎？

文件中也提到了SEC 對安全性的擔憂。既包括區塊鏈本身的安全性，也包括託管人是否能妥善保管。

區塊鏈的安全性

文件提到，比特幣區塊鏈的去中心化特性和加密技術提供了一定程度的安全性，但同時也存在著被駭客攻擊的風險。

儘管存在安全風險，但也有評論者認為比特幣區塊鏈的透明度是一個優勢，因為它允許即時追蹤信託的比特幣持有情況。

「雙花」風險

一些評論者表達了對「反向駭客」攻擊的擔憂，透過操縱區塊鏈來改變交易記錄，進而影響ETF 的資產價值。

SEC 如何看待？

SEC 在文件中承認了這些擔憂。他們表示，SEC 考慮到了這些風險，但認為本次提案能夠滿足《證券法》的要求，從而保護投資者和公眾利益。

BTC 託管可靠嗎？

文件指出，ETF 的比特幣由託管人保管，而不是直接擁有比特幣。這種結構可能引入風險，因為如果保管人的安全措施不足，可能導致比特幣被盜。

SEC 承認託管人可能為此產品引入風險。然而正如前述種種問題一樣，SEC「如果發現提案符合《證券法》要求，則必須批准這項提案。」

託管的另一個風險則在於資產「未覆蓋」。如果信託發行的份額沒有足夠的比特幣作為支撐，可能會導致信託「未覆蓋」，這可能會對投資者造成損失。

SEC 認為，關於這個問題，「未覆蓋」問題是可在所有ETP 上普遍存在的風險，而並非僅限於持有比特幣的ETP。任何此類問題都可能構成潛在違規行為，並足以使其啟動退市程序。此外此行為還可構成對證券法、商品交易法的違法行為。

結論

這份批准令是基於各交易所在其各自修改後的文件中的陳述和描述，委員會已根據上文討論仔細評估。基於包括委員會的相關性分析在內的上述原因，根據證券交易法第19(b)( 2) 條，委員會認為這些提案符合證券交易法的要求及適用於國家證券交易所的規則和法規，特別是第6(b)( 5) 條和第11 A(a)( 1)(C)(iii) 條的要求。因此，根據證券交易法第19(b)( 2) 條，命令批准以下提案（SR-NYSEARCA-2021-90; SR-NYSEARCA-2023-44; SR-NYSEARCA-2023-58; SR-NASDAQ-2023 -016; SR-NASDAQ-2023-019; SR-CboeBZX-2023-028; SR-CboeBZX-2023-038; SR-CboeBZX-2023-040; SR-CboeBZX-20eBZX-2023-040; SR-CboeBZX-20e332023-040202-CboeBZ ），並特此加速批准。——由委員會發布